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圓通速遞第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示一、圓通速遞股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃主要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及其他相關法律、法規、規范性文件和《圓通速遞股份有限公司章程》的規定制定(以下簡稱“本激勵計劃”)。
二、本激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發行圓通速遞股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)A 股普通股。
三、限制性股票自授予日起 1 年為限制性股票限售期，限售期滿次日後的 2年為限制性股票解鎖期，若達到本計劃要求的解鎖條件，授予激勵對象的限制性股票按 50%、50%的比例勻速解鎖並可以轉讓，解鎖日分別為自授予日起計算滿
12 個月/1 年、24 個月/2 年後的首個交易日。若未達到限制性股票解鎖條件，激
勵對象當年不得申請限制性股票解鎖，已授予未解鎖的限制性股票，由公司按照計劃規定價格購回。
四、本激勵計劃的激勵對象包括公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工。
激勵對象均為公司或所屬子公司員工，授予人數為 192 人。董事局有權決定最終應獲授予限制性股票的激勵對象名單。
五、本激勵計劃每次授予的股票數量總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃(如有)所涉及的公司股票總數，不得超過公司於本激勵計劃批準日已發行的公司股本總額的 10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過本激勵計劃及其他全部有效的股權激勵計劃(如有)獲授的公司股票累計不得超過公
司於本激勵計劃批準日已發行的公司股本總額的 1%。
六、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
(一)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(三)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(四)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。
七、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。單獨或合計持
有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
(一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；
(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(六)中國證監會認定的其他情形。
八、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
九、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規定
召開董事局會議對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能
在 60 日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
十二、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。
目 錄
第一章 釋 義 ........................................................................................................... 5
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ........................................................................... 6
第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................... 7
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ....................................................................... 8
一、激勵對象的確定依據 ....................................................................................................... 8
二、激勵對象的范圍 ............................................................................................................... 8
三、激勵對象的核實 ............................................................................................................... 8
第五章 激勵計劃具體內容 ....................................................................................... 9
一、激勵計劃的股票來源和數量 ........................................................................................... 9
二、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 9
三、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ......................................................... 11
四、限制性股票的授予與解除限售條件 ............................................................................. 11
五、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ..................................................................... 15
六、限制性股票會計處理及對經營業績的影響 ................................................................. 17
第六章 股權激勵計劃的實施程序 ........................................................................... 19
一、股權激勵計劃授予程序 ................................................................................................. 19
二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 19
三、限制性股票解除限售的程序 ......................................................................................... 20
四、本激勵計劃的變更、終止程序 ..................................................................................... 21
五、限制性股票回購註銷的原則 ......................................................................................... 21
第七章 公司與激勵對象各自的權利義務 ............................................................... 24
一、公司的權利與義務 ......................................................................................................... 24
二、激勵對象的權利與義務 ................................................................................................. 24
第八章 公司與激勵對象發生異動的處理 ............................................................... 26
一、公司發生異動的處理 ..................................................................................................... 26
二、激勵對象個人情況發生變化 ......................................................................................... 26
三、公司與激勵對象之間爭議的解決 ................................................................................. 28
第九章 附則 ............................................................................................................... 29
第一章 釋 義
在《圓通速遞股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中，除非另有說明，以下名詞或簡稱具有如下含義：
本計劃、本激勵計劃、激勵計劃指《圓通速遞股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》
公司、本公司或圓通速遞 指 圓通速遞股份有限公司所屬子公司 指
包括本公司的全資子公司、絕對控股子公司和相對控股子公司
限制性股票、標的股票 指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司股票，即
公司的A股股票
股東大會 指 圓通速遞股份有限公司股東大會
董事局 指 圓通速遞股份有限公司董事局
監事會 指 圓通速遞股份有限公司監事會
薪酬與考核委員會 指圓通速遞股份有限公司董事局下設的薪酬與考核委員會
獨立董事 指
不在本公司擔任除董事外的其他職務，並與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事
激勵對象 指按照本激勵計劃的規定有資格參與本激勵計劃的本公司員工
授予 指 公司依據本激勵計劃給予激勵對象限制性股票的行為
授予日 指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
股票限售期 指
激勵對象根據本激勵計劃，其所獲授予的股票限制轉讓的期限
解鎖 指
激勵對象根據本激勵計劃，限售期滿後在達到相應解鎖條件的前提下，解除限制性股票轉讓鎖定中國證監會、證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會上交所、證券交易所 指 上海證券交易所《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《圓通速遞股份有限公司章程》
註：本報告的圖表、表格中若出現總計數與所列數值總和不符的情形，為四舍五入所致。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事局辦理。
二、董事局是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事局
下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事局審議，董事局對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事局可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象包括公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工，激勵對象均為公司或所屬子公司員工，且其未同時參加除本公司以外的其他上市公司股權激勵計劃。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 192 人，均為公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司董事、監事及高級管理人員，不包括合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司的子公司具有雇傭或勞務關系。
三、激勵對象的核實
(一)本激勵計劃經董事局審議通過後，公司將公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。
(二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公
司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事局調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 激勵計劃具體內容
一、激勵計劃的股票來源和數量
(一)激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行圓通速遞 A 股普通股。
(二)激勵計劃標的股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予 450.72 萬股公司限制性股票，約占本計劃草案公告時公司股本總額的 0.16%。
(三)限制性股票激勵計劃的分配
本計劃授予的限制性股票分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數量占授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例公司核心業
務人員、技術人員及骨幹員工
450.72萬股 100% 0.16%
合計 450.72萬股 100% 0.16%
二、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(一)有效期本計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 36 個月。
(二)授予日本激勵計劃的授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事局確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後 60 日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在 60 日內完成上述工作的(根據規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內)，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，但不得在下列期間內：
1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
(三)本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予日起 1 年。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
限售期滿次日後的 2 年為解鎖期。在限制性股票解鎖日，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以申請對其通過本方案所持限制性股票按 50%、50%的比例在兩個解鎖日分兩批進行解鎖並依法轉讓，每個解鎖日分別為自授予日起計
算滿 12 個月/1 年、24 個月/2 年後的首個交易日；
激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售日與限制性股票解除限售日相同。
對於公司業績或個人績效考核結果未達到解鎖條件的，未解鎖的限制性股票，由公司按照本計劃有關規定購回。
(四)禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生瞭變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
三、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
(一)限制性股票的授予價格
圓通速遞第一期限制性股票的授予價格為每股 9.45 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 9.45 元的價格購買公司向激勵對象定向發行的公司限制性股票。
(二)限制性股票授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價的 50%，為每股 9.44 元；
2、本激勵計劃公告前 20 個交易日、60 個交易日和 120 個交易日的公司股
票交易均價之一的 50%，分別為每股 9.16 元、9.48 元和 10.78 元；
四、限制性股票的授予與解除限售條件
(一)限制性股票的授予條件
公司向激勵對象授予限制性股票，必須同時滿足以下條件：
1、公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售條件
同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
激勵對象發生上述情形之一的，根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃規定回購註銷。
3、公司及個人層面考核指標
(1)公司層面考核內容
績效考核指標為：凈利潤絕對值上述凈利潤絕對值指標是指經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司
所有者的凈利潤(合並報表口徑)，並已包含限制性股票的會計處理在經常性損益中列支對公司損益的影響。
本計劃授予的限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：
解鎖階段 績效考核目標
2018 年度解
鎖 50%
2017 年度經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的
凈利潤(合並報表口徑)不低於 150，000 萬元。
2019 年度解
鎖 50%
2018 年度經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的
凈利潤(合並報表口徑)不低於 170，000 萬元。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象考核當期可解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
(2)激勵對象個人層面的考核激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
根據當前圓通速遞股份有限公司的考核管理辦法，目前對個人績效考核結果
共有 A、B1、B2、C1、C2、D 六檔等級評定(由高到低)。在本激勵計劃執行期間，激勵對象前一年個人年度績效考核結果為 A、B1、B2、C1 級別，解鎖比例為 100%；激勵對象前一年個人年度績效考核結果為 C2 級別，解鎖比例為 50%，激勵對象當期不可解鎖的 50%部分由公司回購註銷；激勵對象前一年個人年度績
效考核結果為 D 的，激勵對象當期不得解鎖限制性股票，並由公司回購註銷。
績效等級 A B1 B2 C1 C2 D
解鎖比例 100% 100% 100% 100% 50% 0%
(3)考核指標的科學性和合理性說明
圓通速遞限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核與個人層面績效考核。公司層面業績指標體系為歸屬於母公司公司所有者扣除非經常性損益後的凈利潤(合並報表口徑)，該指標能夠反映公司盈利能力及企業成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。
除公司層面的業績考核外，圓通速遞對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象最近一個考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
五、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
(一)限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等情況下，應對激勵對象獲授限制性股票進行相應的調整後調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；Q 為調整後的限制性股票數量。
2、縮股
Q＝Q0×n其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例(即每股股票縮為 n 股股票)；Q 為調整後的限制性股票數量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q 為調整後的限制性股票數量。
4、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
(二)授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的授予價格。
經派息調整後，P 仍須大於 1。
5、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
(三)限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事局，當出現前述情況時由公司董事局決定調整授予價格、限制性股票數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計劃的規定向公司董事局出具專業意見。調整議案經董事局審議通過後，公司應當及時披露董事局會議決議，同時公告律師事務所意見。
六、限制性股票會計處理及對經營業績的影響
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相應科目。
(一)會計處理方法
1、授予日根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和其他綜合收益。
2、解除限售日前的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認其他綜合收益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司基於假設授予日為 2017 年 8 月 24 日，對本激勵計劃授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算(正式授予時進行正式測算)，測算得出每股限制性股票的公允價值為 9.56 元。
(二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
假設公司於董事局會議決議日授予，公司擬授予激勵對象限制性股票數量為
450.72 萬股，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計
成本的影響如下表所示：
擬授予的限制性股
票數量(萬股)限制性股票總價值(萬元)
2017 年(萬元) 2018 年(萬元) 2019 年(萬元)
450.72 4，308.91 1，346.53 2，333.99 628.38
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發員工的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
第六章 股權激勵計劃的實施程序
一、股權激勵計劃授予程序
(一)公司董事局應當依法對本激勵計劃作出決議。董事局審議本激勵計劃時，與激勵對象存在關聯關系的董事應當回避表決。董事局應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
(二)獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議公司聘請獨立財務顧問，對激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
(三)本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。本公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於
10 天。監事會應當對激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在
股東大會審議激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
(四)公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
(五)本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事局負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
二、限制性股票的授予程序
(一)股東大會審議通過本計劃後，公司與激勵對象簽署股權激勵相關協議，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事局根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
(二)公司在向激勵對象授出權益前，董事局應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。
(三)獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
(四)公司監事會應當對限制性股票激勵對象名單進行核實並發表意見。
(五)公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監
事會、律師事務所應當同時發表明確意見。
(六)股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在 60 日內完成授予
並完成公告、登記。公司董事局應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事局應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃(根據管理辦法規定上市公司不得授出權益的期間不計算在 60 日內)。
(七)公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
(一)在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事
局應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
(二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
(三)公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
(一)本計劃的變更程序
1、 公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事局審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(1)導致提前解除限售的情形；
(2)降低授予價格的情形。
3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
(二)本計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事局審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的
規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
五、限制性股票回購註銷的原則
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
(一)回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/(1＋n)
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量)。
2、縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例(即 1 股股票縮為 n 股股票)。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)。
4、增發
公司在增發股票的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
(二)回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事局依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事局根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事局做出決議並經股東大會審議批準。
(三)回購註銷的程序
1、公司及時召開董事局審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批準；
2、公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售
該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
第七章 公司與激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
(一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵
對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
(二)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以
及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
(三)公司應及時按照有關規定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。
(四)公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記
結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
二、激勵對象的權利與義務
(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
(二)激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
(三)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(四)激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
(五)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國傢稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。
(六)激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
(七)本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽
署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
(八)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
第八章 公司與激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
(一)公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、公司上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
必買推薦 4、公司出現法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
(二)公司出現下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執
行：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合並、分立等情形。
(三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購註銷處理；激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
董事局應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化
(一)激勵對象在公司內發生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本計劃相關規定進行。
(二)激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象
尚未解除限售的限制性股票將由公司以授予價格回購後註銷：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
(三)當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷：
1、違反國傢法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發
生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
2、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
3、因犯罪行為被依法追究刑事責任；
4、成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人員；
5、董事局認定的其他情形。
(四)激勵對象因辭職、勞動合同到期、被辭退等原因而不在公司擔任相關職務，董事局可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。
(五)激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，限制性股票將完全按照退
休前本計劃規定的程序進行，且董事局可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
(六)激勵對象因喪失勞動能力而離職，在情況發生之日，限制性股票將完
全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事局可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
(七)激勵對象身故的，在情況發生之日，激勵對象的限制性股票將由其指
定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本計劃規定的程序進行，且董事局可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
(八)其它未說明的情況由董事局薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和本公司與激勵對象簽署的協議規定解決；規定不明的，雙方應按照國傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第九章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本激勵計劃由公司董事局負責解釋。
圓通速遞股份有限公司董事局
2017 年 8 月 24 日
責任編輯：cnfol001
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圓通速遞第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示一、圓通速遞股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃主要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及其他相關法律、法規、規范性文件和《圓通速遞股份有限公司章程》的規定制定(以下簡稱“本激勵計劃”)。
二、本激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發行圓通速遞股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)A 股普通股。
三、限制性股票自授予日起 1 年為限制性股票限售期，限售期滿次日後的 2年為限制性股票解鎖期，若達到本計劃要求的解鎖條件，授予激勵對象的限制性股票按 50%、50%的比例勻速解鎖並可以轉讓，解鎖日分別為自授予日起計算滿
12 個月/1 年、24 個月/2 年後的首個交易日。若未達到限制性股票解鎖條件，激
勵對象當年不得申請限制性股票解鎖，已授予未解鎖的限制性股票，由公司按照計劃規定價格購回。
四、本激勵計劃的激勵對象包括公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工。
激勵對象均為公司或所屬子公司員工，授予人數為 192 人。董事局有權決定最終應獲授予限制性股票的激勵對象名單。
五、本激勵計劃每次授予的股票數量總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃(如有)所涉及的公司股票總數，不得超過公司於本激勵計劃批準日已發行的公司股本總額的 10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過本激勵計劃及其他全部有效的股權激勵計劃(如有)獲授的公司股票累計不得超過公
司於本激勵計劃批準日已發行的公司股本總額的 1%。
六、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
(一)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(三)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(四)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。
七、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。單獨或合計持
有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
(一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；
(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(六)中國證監會認定的其他情形。
八、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
九、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規定
召開董事局會議對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能
在 60 日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
十二、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。
目 錄
第一章 釋 義 ........................................................................................................... 5
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ........................................................................... 6
第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................... 7
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ....................................................................... 8
一、激勵對象的確定依據 ....................................................................................................... 8
二、激勵對象的范圍 ............................................................................................................... 8
三、激勵對象的核實 ............................................................................................................... 8
第五章 激勵計劃具體內容 ....................................................................................... 9
一、激勵計劃的股票來源和數量 ........................................................................................... 9
二、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 9
三、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ......................................................... 11
四、限制性股票的授予與解除限售條件 ............................................................................. 11
五、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ..................................................................... 15
六、限制性股票會計處理及對經營業績的影響 ................................................................. 17
第六章 股權激勵計劃的實施程序 ........................................................................... 19
一、股權激勵計劃授予程序 ................................................................................................. 19
二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 19
三、限制性股票解除限售的程序 ......................................................................................... 20
四、本激勵計劃的變更、終止程序 ..................................................................................... 21
五、限制性股票回購註銷的原則 ......................................................................................... 21
第七章 公司與激勵對象各自的權利義務 ............................................................... 24
一、公司的權利與義務 ......................................................................................................... 24
二、激勵對象的權利與義務 ................................................................................................. 24
第八章 公司與激勵對象發生異動的處理 ............................................................... 26
一、公司發生異動的處理 ..................................................................................................... 26
二、激勵對象個人情況發生變化 ......................................................................................... 26
三、公司與激勵對象之間爭議的解決 ................................................................................. 28
第九章 附則 ............................................................................................................... 29
第一章 釋 義
在《圓通速遞股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中，除非另有說明，以下名詞或簡稱具有如下含義：
本計劃、本激勵計劃、激勵計劃指《圓通速遞股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》
公司、本公司或圓通速遞 指 圓通速遞股份有限公司所屬子公司 指
包括本公司的全資子公司、絕對控股子公司和相對控股子公司
限制性股票、標的股票 指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司股票，即
公司的A股股票
股東大會 指 圓通速遞股份有限公司股東大會
董事局 指 圓通速遞股份有限公司董事局
監事會 指 圓通速遞股份有限公司監事會
薪酬與考核委員會 指圓通速遞股份有限公司董事局下設的薪酬與考核委員會
獨立董事 指
不在本公司擔任除董事外的其他職務，並與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事
激勵對象 指按照本激勵計劃的規定有資格參與本激勵計劃的本公司員工
授予 指 公司依據本激勵計劃給予激勵對象限制性股票的行為
授予日 指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
股票限售期 指
激勵對象根據本激勵計劃，其所獲授予的股票限制轉讓的期限
解鎖 指
激勵對象根據本激勵計劃，限售期滿後在達到相應解鎖條件的前提下，解除限制性股票轉讓鎖定中國證監會、證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會上交所、證券交易所 指 上海證券交易所《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《圓通速遞股份有限公司章程》
註：本報告的圖表、表格中若出現總計數與所列數值總和不符的情形，為四舍五入所致。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事局辦理。
二、董事局是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事局
下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事局審議，董事局對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事局可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象包括公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工，激勵對象均為公司或所屬子公司員工，且其未同時參加除本公司以外的其他上市公司股權激勵計劃。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 192 人，均為公司核心業務人員、技術人員及骨幹員工。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司董事、監事及高級管理人員，不包括合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司的子公司具有雇傭或勞務關系。
三、激勵對象的核實
(一)本激勵計劃經董事局審議通過後，公司將公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。
(二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公
司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事局調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 激勵計劃具體內容
一、激勵計劃的股票來源和數量
(一)激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行圓通速遞 A 股普通股。
(二)激勵計劃標的股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予 450.72 萬股公司限制性股票，約占本計劃草案公告時公司股本總額的 0.16%。
(三)限制性股票激勵計劃的分配
本計劃授予的限制性股票分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數量占授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例公司核心業
務人員、技術人員及骨幹員工
450.72萬股 100% 0.16%
合計 450.72萬股 100% 0.16%
二、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(一)有效期本計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 36 個月。
(二)授予日本激勵計劃的授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事局確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後 60 日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在 60 日內完成上述工作的(根據規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內)，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，但不得在下列期間內：
1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
(三)本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予日起 1 年。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
限售期滿次日後的 2 年為解鎖期。在限制性股票解鎖日，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以申請對其通過本方案所持限制性股票按 50%、50%的比例在兩個解鎖日分兩批進行解鎖並依法轉讓，每個解鎖日分別為自授予日起計
算滿 12 個月/1 年、24 個月/2 年後的首個交易日；
激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售日與限制性股票解除限售日相同。
對於公司業績或個人績效考核結果未達到解鎖條件的，未解鎖的限制性股票，由公司按照本計劃有關規定購回。
(四)禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生瞭變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
三、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
(一)限制性股票的授予價格
圓通速遞第一期限制性股票的授予價格為每股 9.45 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 9.45 元的價格購買公司向激勵對象定向發行的公司限制性股票。
(二)限制性股票授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價的 50%，為每股 9.44 元；
2、本激勵計劃公告前 20 個交易日、60 個交易日和 120 個交易日的公司股
票交易均價之一的 50%，分別為每股 9.16 元、9.48 元和 10.78 元；
四、限制性股票的授予與解除限售條件
(一)限制性股票的授予條件
公司向激勵對象授予限制性股票，必須同時滿足以下條件：
1、公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售條件
同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
激勵對象發生上述情形之一的，根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃規定回購註銷。
3、公司及個人層面考核指標
(1)公司層面考核內容
績效考核指標為：凈利潤絕對值上述凈利潤絕對值指標是指經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司
所有者的凈利潤(合並報表口徑)，並已包含限制性股票的會計處理在經常性損益中列支對公司損益的影響。
本計劃授予的限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：
解鎖階段 績效考核目標
2018 年度解
鎖 50%
2017 年度經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的
凈利潤(合並報表口徑)不低於 150，000 萬元。
2019 年度解
鎖 50%
2018 年度經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的
凈利潤(合並報表口徑)不低於 170，000 萬元。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象考核當期可解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
(2)激勵對象個人層面的考核激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
根據當前圓通速遞股份有限公司的考核管理辦法，目前對個人績效考核結果
共有 A、B1、B2、C1、C2、D 六檔等級評定(由高到低)。在本激勵計劃執行期間，激勵對象前一年個人年度績效考核結果為 A、B1、B2、C1 級別，解鎖比例為 100%；激勵對象前一年個人年度績效考核結果為 C2 級別，解鎖比例為 50%，激勵對象當期不可解鎖的 50%部分由公司回購註銷；激勵對象前一年個人年度績
效考核結果為 D 的，激勵對象當期不得解鎖限制性股票，並由公司回購註銷。
績效等級 A B1 B2 C1 C2 D
解鎖比例 100% 100% 100% 100% 50% 0%
(3)考核指標的科學性和合理性說明
圓通速遞限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核與個人層面績效考核。公司層面業績指標體系為歸屬於母公司公司所有者扣除非經常性損益後的凈利潤(合並報表口徑)，該指標能夠反映公司盈利能力及企業成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。
除公司層面的業績考核外，圓通速遞對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象最近一個考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
五、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
(一)限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等情況下，應對激勵對象獲授限制性股票進行相應的調整後調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；Q 為調整後的限制性股票數量。
2、縮股
Q＝Q0×n其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例(即每股股票縮為 n 股股票)；Q 為調整後的限制性股票數量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q 為調整後的限制性股票數量。
4、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
(二)授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的授予價格。
經派息調整後，P 仍須大於 1。
5、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
(三)限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事局，當出現前述情況時由公司董事局決定調整授予價格、限制性股票數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計劃的規定向公司董事局出具專業意見。調整議案經董事局審議通過後，公司應當及時披露董事局會議決議，同時公告律師事務所意見。
六、限制性股票會計處理及對經營業績的影響
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相應科目。
(一)會計處理方法
1、授予日根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和其他綜合收益。
2、解除限售日前的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認其他綜合收益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司基於假設授予日為 2017 年 8 月 24 日，對本激勵計劃授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算(正式授予時進行正式測算)，測算得出每股限制性股票的公允價值為 9.56 元。
(二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
假設公司於董事局會議決議日授予，公司擬授予激勵對象限制性股票數量為
450.72 萬股，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計
成本的影響如下表所示：
擬授予的限制性股
票數量(萬股)限制性股票總價值(萬元)
2017 年(萬元) 2018 年(萬元) 2019 年(萬元)
450.72 4，308.91 1，346.53 2，333.99 628.38
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發員工的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
第六章 股權激勵計劃的實施程序
一、股權激勵計劃授予程序
(一)公司董事局應當依法對本激勵計劃作出決議。董事局審議本激勵計劃時，與激勵對象存在關聯關系的董事應當回避表決。董事局應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
(二)獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議公司聘請獨立財務顧問，對激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
(三)本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。本公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於
10 天。監事會應當對激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在
股東大會審議激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
(四)公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
(五)本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事局負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
二、限制性股票的授予程序
(一)股東大會審議通過本計劃後，公司與激勵對象簽署股權激勵相關協議，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事局根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
(二)公司在向激勵對象授出權益前，董事局應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。
(三)獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
(四)公司監事會應當對限制性股票激勵對象名單進行核實並發表意見。
(五)公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監
事會、律師事務所應當同時發表明確意見。
(六)股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在 60 日內完成授予
並完成公告、登記。公司董事局應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事局應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃(根據管理辦法規定上市公司不得授出權益的期間不計算在 60 日內)。
(七)公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
(一)在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事
局應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
(二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級
管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
(三)公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
(一)本計劃的變更程序
1、 公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事局審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(1)導致提前解除限售的情形；
(2)降低授予價格的情形。
3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
(二)本計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事局審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的
規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
五、限制性股票回購註銷的原則
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
(一)回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：
1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/(1＋n)
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量)。
2、縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例(即 1 股股票縮為 n 股股票)。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)。
4、增發
公司在增發股票的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
(二)回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事局依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事局根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事局做出決議並經股東大會審議批準。
(三)回購註銷的程序
1、公司及時召開董事局審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批準；
2、公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售
該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
第七章 公司與激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
(一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵
對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
(二)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以
及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
(三)公司應及時按照有關規定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。
(四)公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記
結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
二、激勵對象的權利與義務
(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
(二)激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
(三)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(四)激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
(五)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國傢稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。
(六)激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
(七)本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽
署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
(八)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
第八章 公司與激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
(一)公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、公司上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
必買推薦 4、公司出現法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
(二)公司出現下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執
行：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合並、分立等情形。
(三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購註銷處理；激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
董事局應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化
(一)激勵對象在公司內發生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本計劃相關規定進行。
(二)激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象
尚未解除限售的限制性股票將由公司以授予價格回購後註銷：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
(三)當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷：
1、違反國傢法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發
生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
2、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
3、因犯罪行為被依法追究刑事責任；
4、成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人員；
5、董事局認定的其他情形。
(四)激勵對象因辭職、勞動合同到期、被辭退等原因而不在公司擔任相關職務，董事局可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷。
(五)激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，限制性股票將完全按照退
休前本計劃規定的程序進行，且董事局可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
(六)激勵對象因喪失勞動能力而離職，在情況發生之日，限制性股票將完
全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事局可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
(七)激勵對象身故的，在情況發生之日，激勵對象的限制性股票將由其指
定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本計劃規定的程序進行，且董事局可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
(八)其它未說明的情況由董事局薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和本公司與激勵對象簽署的協議規定解決；規定不明的，雙方應按照國傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第九章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本激勵計劃由公司董事局負責解釋。
圓通速遞股份有限公司董事局
2017 年 8 月 24 日
責任編輯：cnfol001
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